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[P00000VS] 회사설립과 법대로 운영하기

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여러 가지 규약과 상법에서 정하고 있는 주식회사를 설립하고 운영하려면 복잡하고 까다로운 절차와 법령에 정한 규제규정들이 있어 일반인들은 전문가를 통하지 않고 설립·운영하는 것은 생각하기조차 어렵습니다. 

  이 책에서는 이와 같은 복잡한 주식회사의 설립 절차와 운영에 이르기까지 상세한 내용을 상담사례와 관련판례 및 서식을 함께 수록하여 누구나 쉽게 이해할 수 있도록 하였습니다.



목차


제1장 회사의 종류는 어떻게 되나요?

 1. 회사의 개념

 2. 회사의 특성

  2-1. 영리성

  2-2. 법인성

 3. 회사의 종류

  3-1. 「상법」상 회사의 종류

  3-2. 합명회사

  3-3. 합자회사

  3-4. 유한책임회사

  3-5. 주식회사

  3-6. 유한회사

 4. 주식회사의 개념

  4-1. 주식회사란?

  4-2. 주식회사의 본질적 요소

  4-3. 주식회사 설립 절차 개관

  [서식 예] 설립전 확정할 사항

  ■ 미성년자도 주식회사를 설립할 수 있나요? 그리고 주식회사는 어떻게 설립하는 건가요?


제2장 주식회사는 어떻게 설립해야 하나요?

 1. 발기인 구성하기

  1-1. 발기인의 구성과 책임

  1-2. 발기인의 자격 및 인원

  ■ 미성년자가 주식회사를 설립할 수 있나요?

  ■ 혼자서 주식회사를 설립하는 것이 가능한가요?

 2. 발기인의 책임

  2-1. 회사가 성립한 경우 발기인의 책임

  ■ 회사의 개업준비행위로서 영업자금을 차입한 경우 차용금채무는 상사채무로서 5년의 소멸시효가 적용되나요?

  ■ 기존주식회사의 채무를 신설주식회사에 청구할 수 있는지요?

  2-2. 회사가 성립하지 못한 경우 발기인의 책임

  2-3. 유사발기인의 책임

 3. 발기인에 대한 처벌

  3-1. 발기인의 특별배임죄

  3-2. 이사, 감사 등의 조사업무를 방해한 경우

 4. 설립목적 정하기

  4-1. 회사의 설립목적 정하기

  ■ 회사의 사업목적을 정하려면?

  4-2. 설립목적이 불법한 회사에 대한 해산명령

  ■ 주식회사 설립 시 회사 정관작성에 목적은 그냥 대략적으로 기재하면 안 되나요?

 5. 회사상호 정하기

  5-1. 주식회사의 상호 정하기

  ■ 유사상호를 사용하고 있는 경쟁회사에 대해서 손해배상청구를 어떻게 청구하나요?

  ■ 영업출자된 회사가 출자자의 상호 계속 사용 시 종전영업채무 에 대하여 채권을 행사할 수 있는지요?

  ■ 명의대여자의 책임이 인정될까요?

  5-2. 상호등기

  ■ 동일상호가 있는지 확인하려면 어떻게 하나요?

  ■ 상법 제23조에 따라 상호전용권을 행사할 수 있을까요?

  5-3. 상호가등기

  ■ 주식회사 상호정하기는 다른 회사 상호와 비슷하게 만들어도 상관없나요?

  ■ 동일 상호 사용을 이유로 손해배상을 청구할 수 있나요?


제3장 정관작성 및 주식발행사항 결정은 어떻게 하나요?

 1. 발기인의 정관작성

  1-1. 정관작성 방법 및 기재사항

  [서식 예] 법무부 표준정관

  ■ 정관에 의한 회사의 권리능력은 어떻게 제한되는지요?

  1-2. 정관의 절대적 기재사항

  1-3. 상대적 기재사항

  ■ 변태설립사항이란 무엇인가요?

  1-4. 정관의 임의적 기재사항

  ■ 출자금 대신에 자신의 소유로 되어 있는 작은 건물을 제공하겠다고 합니다. 이런 것도 정관에 기재해야 하나요?

  ■ 주식회사 정관 외의 사유로 이사의 해임이 가능한지요?

  ■ 주주총회의사록만 작성하여 정관 변경한 경우 주주총회결의 부존재확인소송이 가능한지요?

  ■ 주주총회결의를 흠결하여 정관을 변경한 경우 주주총회결의의 취소 또는 무효를 구할 수 있나요?

 2. 정관의 공증

  2-1.정관의 효력발생(공증)

 3. 주식발행사항의 결정

  3-1. 발행주식의 종류 등의 결정

  ■ 명의개서가 부당하게 거절당한 경우 주식양수인이 회사를 상대로 주주로서의 권리를 행사할 수 있는지요?

  ■ 높은 주가가 형성되어 이를 믿고 주식을 구입한 주주가 주가 폭락에 대해 이사를 상대로 손해배상을 청구할 수 있는지요?

  ■ 회사의 자기주식취득은 유효한것 인가요?

  ■ 명의개서미필주주도 주주총회에 참석할 수 있을까요?

  ■ 주식을 가압류하는 방법은 무엇일까요?

  [서식 예] 주식청약금반환청구의 소(직원이 횡령한 경우)

  3-2. 주식발행사항에 관한 발기인의 동의


제4장 주식회사 설립은 어떤 방법으로 하나요?

 제1절 발기설립의 경우

  1. 주식인수 및 출자이행

   1-1. 주식인수

   1-2. 출자이행

   ■ 주식으로 전환할 수 있는 권한을 대여자에게 부여하는 내용의 계약조항을 둔 경우, 전액을 주식으로 전환해줄 것을 청구할 수 있나요?

   ■ 토지를 현물로 출자하기로 약정하고 회사 설립 후 재산인수계약의 효력은 어떻게 되는지요?

   1-3. 주식인수금의 가장납입 문제

   ■ 가장납입을 통한 회사설립은 유효한가요?

  2. 임원선임 및 설립경과조사

   2-1. 임원의 선임

   ■ 임기만료 전의 감사 해임에 관하여 손해배상을 청구할 수 있을까요?

   ■ 주식회사 감사 선임 시 3% 초과 주식이 상법 제368조 제1항의 ‘발행주식총수’에 산입할 수 있나요?

   ■ 이사의 회사에 대한 손해배상은 어디까지 책임지나요?

   ■ 상법상 주식회사의 이사가 회사와 동종영업을 할 수 없는 범위는 어디까지 인가요?

   ■ 이사자격 없는 자에게도 상법상 표현대표이사 규정이 적용되는지요?

   ■ 대표권 없는 이사의 월권행위에 대해 주식회사는 책임이 없는지요?

   ■ 1인 주주가 사임서를 위조해 이사 사임등기한 경우 공정증서원본불실기재죄가 성립되는지요?

   ■ 회사의 감사가 장기 입원한 경우 감사직무 집행자의 선임은 어떤 방법으로 해야 하나요?

   ■ 대표이사가 개인채무 변제를 위해 회사명의 어음 발행 시 회사의 책임은 어디까지 인지요?

   ■ 두 회사의 대표이사 겸직자가 두 회사간의 매매계약을 체결한 경우 이 매매계약의 효력은 어떻게 되는지요?

   ■ 대표이사의 공금 횡령으로 파산한 주식회사 채권자는 누구에게손해배상을 청구할 수 있나요?

   ■ 주식회사에 대한 채권으로 대표이사 등의 개인재산을 강제집행할 수 있는지요?

   ■ 회사의 대표이사라고 칭하고 1억원을 차입하였을 경우 차입금을 상환할 의무가 있을까요?

   ■ 공동대표이사 중 1인이 단독으로 한 법률행위가 유효한지요?

   ■ 대표이사의 업무집행권에 의해 회사의 재산상청구권을 대위행사할 수 있는지요?

   ■ 대표이사가 법인에 대한 배임죄로 유죄판결 받은 경우 재심을 청구할 수 있는지요?

   2-2. 설립경과 조사 및 보고

   ■ 설립중인 회사의 개념과 발기인의 권한범위는 어디까지 인가요?

   2-3. 변태설립사항에 대한 검사인의 조사·보고

   2-4. 부실 조사·보고 등에 대한 처별

   ■ 손해배상채무를 면탈할 목적으로 주식회사를 설립한 경우 그 주식회사를 상대로 손해배상을 청구하지 못하는 건가요?


 제2절 모집설립의 경우

  1. 주식인수 및 출자이행

   1-1. 주식인수

   ■ 이행이 완료되지 않았음을 이유로 주식매매계약을 해제하였을 경우 주식매매계약해제는 적법할까요?

   ■ 소수주주의 회계장부 열람등사청구권에 기한 가처분이 허용되는지요?

   ■ 회계장부 열람등사청구 대상에 자회사 회계장부가 포함되는지요?

   1-2. 출자이행

   ■ 영업출자로 설립된 주식회사에 종전영업 관련 손해배상청구 가능한지요?

   ■ 乙 보유 주식이 제3자에게 매도되어 보유하고 있지 않는 경우, 乙의 주식반환의무가 이행불능이 되었는지요?

   1-3. 주식인수금의 가장납입 문제

   ■ 상법상 주식회사의 자기주식 취득금지와 가장납입의 효력은?

  2. 창립총회소집과 임원선임 등

   2-1. 창립총회의 소집

   2-2. 창립총회에서의 의결권과 결의방법

   ■ 창립총회에서 주식인수인이 가지는 의결권 수는 어떻게 계산하나요?

   2-3. 창립총회의 기능

   2-4. 창립총회결의의 하자

   [서식 예] (창립총회)이사장선임결의 무효확인의 소

   ■ 주식회사에서 대리인에 의한 의결권 행사는 어느 범위까지 가능한지요?

   ■ 의결권을 주주 아닌 자도 대리 행사할 수 있는지요?

  3. 설립경과조사

   3-1. 설립경과의 조사 및 보고

   [서식 예] 이사·감사조사보고서

   3-2. 변태설립사항에 대한 검사인의 조사·보고

   3-3. 부실 조사·보고 등에 대한 처별


제5장 설립등기와 법인신고 등은 어떻게 하나요?

 제1절 인허가 및 세금납부

  1. 사업의 인허가 확인 및 신청

   1-1. 사업의 인허가 여부 확인하기

   ■ 화장품 제조회사를 설립하려는 경우도 허가를 받아야 하나요?

  2. 등록면허세 및 지방교육세 납부

   2-1. 등록세면허세 및 지방교육세의 납부


 제2절 주식회사의 설립등기 및 사업신고 등

  1. 주식회사 설립등기

   1-1. 설립등기와 회사성립 시기

   1-2. 등기신청인 및 등기신청 기간

   1-3. 등기신청 방법 및 절차

   [서식 예] 주식회사설립등기(모집설립)

   *등기신청안내 - 주식회사설립등기신청 (모집설립)

   1-4. 지점설치의 등기

  2. 법인설립신고 및 사업자등록 신청

   2-1. 법인설립신고 및 사업자등록의 개념

   2-2. 법인설립신고 및 사업자등록 절차

   [서식 예] 법인설립신고 및 사업자등록신청서


제6장 주식회사의 기관과 운영은 어떻게 하나요?

 1. 주주총회

  1-1. 주주총회의 권한

  ■ 주식을 이전치 않고 인수합병할 경우 손해배상을 해줄 의무가 있는지요?

  1-2. 주주총회의 결의

  ■ 주주총회특별결의를 거쳐 회사의 분할의 경우 채권자는 어떤절차로 보호받을 수 있나요?

  ■ 형식주주의 의결권행사의 경우 주주총회결의의 취소를 구할 수 있나요?

  ■ 형식주주의 의결권행사는 어떤 방법으로 해야 되나요?

  ■ 주식매수선택권의 행사 요건인 2년 이상 재직의 의미는 무엇인지요?

  ■ 이사회 결의 및 소집절차 없이 이루어진 주주총회 결의의 효력이 있는지요?

  [서식 예] 주주총회결의 취소청구의 소

  [서식 예] 주주총회결의 무효확인의 소

  [서식 예] 주주총회결의 부존재확인의 소

  1-3. 주주총회의 소집

  * 주주총회 운영규정

  ■ 영업양도 반대 주주가 회사를 상대로 제가 매수청구권을 행사에 따른 지체책임을 물을 수 있나요?

  1-4. 의결권

  ■ 대주주 1인에 의한 주주총회 효력은 어떻게 되는지요?

  ■ 회사의 중요사업부분 양도와 상법상 1인회사의 주주총회 운영은 어떻게 하면 되나요?

  ■ 합병비율의 불공정으로 인한 합병무효의 소를 제기하여 승소할 수 있나요?

  ■ 명의개서를 부당하게 거절당한 주주총회결의 부존재확인의 소를 제기할 수 있나요?

  ■ 양도방법에 따르지 아니하고 양수한 주식양수인이 주주로서 결의한 한 경우 주주총회 결의의 효력이 있는지요?

  ■ 신분증을 첨부하지 않은 의결권의 대리행사 및 감자무효의 소를 제기할 수 있나요?

  1-5. 종류주주총회

  ■ 합병반대주주의 주식매수청구권은 어떻게 행사해야 하는지요?

  ■ 상법에서 금지하는 자기주식 취득에 해당하기 위한 요건은 무엇인지요?

 2. 이사

  ■ 자신의 지위를 이용하여 소수주주의 반대에도 불구하고 주주총회결의를 통과시키려고 하는데 이를 저지할 방법이 없을까요?

  ■ 회사의 분식회계에 가담한 임직원을 상대로 한 손해배상청구는 신의칙에 반하지 않는지요?

  2-1. 이사의 자격

  ■ 1인 회사에서 이사를 주주총회 소집없이 해임한 경우 결의부존재확인의 소로써 이를 다툴 수 있는지요?

  2-2. 이사의 원수와 임기

  2-3. 이사의 선임

  ■ 다수파 주주에 의한 이사회에 소수주주인이 자신의 이익을 대변할 수 있는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 방법이 있나요?

  2-4. 이사의 해임

  ■ 사임 이사의 사임등기를 할 수 있는 방법은 무엇인가요?

  ■ 주식회사 이사의 제3자에 대한 책임 중 제3자에 공공단체나 지방자치단체도 포함되나요?

  ■ 총주주의 동의로 이사의 회사에 대한 책임을 면제할 수 있는지요?

  ■ 직무집행정지가처분을 신청하려면 누구를 상대방으로 지정하여야 할까요?

  ■ 1인 주주 회사에서 절차 없이 이사를 해임한 경우에 공정증서원본불실기재죄가 성립되는지요?

  [서식 예] 주식회사 이사해임의 소

 3. 이사회

  3-1. 이사회의 결의방법

  ■ 이사가 담보나 이자 약정없이 돈을 대여하는 경우 이사회의 승인이 필요한가요?

  ■ 정관 또는 이사회의 결의로 양도가능성을 정하지 않은 경우 신주인수권의 양도는 가능한지요?

  ■ 의사정족수를 충족하지 못한 이사회 결의에 따른 대표행위의 효력은 어디까지 입니까?

  [서식 예] 이사회결의 무효확인의 소

  [서식 예] 이사회결의 부존재확인의 소

  3-2. 이사회의 권한

  ■ 이사회 승인이나 다른 주주들의 동의 없이 대표이사가 다른 회사의 연대보증을 서게 하는 등 회사에 재산상 손해발생의 위험을 초래한 경우 업무상배임죄에 해당하는지요?

  ■ 자기주식취득금지의 예외규정으로 주식의 반환을 청구할 수 있을까요?

  3-3. 이사회의 소집

  ■ 적대적 인수를 시도하는 주주의 열람ㆍ등사 청구가 가능한지요?

  ■ 적대적 인수합병 계획회사의 이사회 회의록 열람 등사청구를 저지할 방법이 없을까요?

  ■ 주주대표소송의 주주가 집행채권자가 될 수는 없는 건가요?

  4. 대표이사

  4-1. 대표이사 선임

  4-2. 대표이사의 종임

  ■ 주주총회에서 해임된 대표이사가 그 등기 전 어음 발행 시 회사의 책임은 어디까지 인지요?

  4-3. 대표이사의 권한

  ■ 양도인이 주식양도사실을 다투면서 그 대표이사가 명의개서청구를 거절한 경우 이를 다툴 수는 없는지요?

  ■ 주식소각대금을 청구할 수 있는 시기가 언제인지와 주주의 청구에 대하여 주식회사의 대응방안은 무엇인지요?

  ■ 대표이사가 배서한 수표의 효력은 어디까지 인지요?

  ■ 회사에 대한 채권으로 대표이사 개인재산을 강제집행할 수 있는지요?

  ■ 주식회사에 대한 승소판결로써 대표이사 개인 재산에 대한 강제집행이 가능한지요?

  ■ 재무구조의 개선 등의 목적 없이 대표이사 등이 자신의 경영권을 주주로부터 방어하기 위하여 제3자에게 한 신주발행의 효력은 어디까지 인지요?

  ■ 미등기된 대표이사의 직무대행자선임에 대한 가처분의 효력은 어디까지 유효합니까?

  ■ 공동대표이사가 선임되어 있는 회사의 1인 대표와 주차장관리 및 건물경비의 연장계약을 한 경우의 효력은 어떻게 되는지요?

  ■ 대표이사라는 표시가 날인 안에만 있는 경우 유효한 대표관계의 표시로 볼 수 있는지요?

  ■ 직무집행이 정지된 이사가 대표이사로 취임하는 등기가 마쳐진 경우, 직무대행자나 이사 중에 누가 대표이사 권한을 가지는지요?

  ■ 주식회사에 귀속된 불법 수수료에 해당하는 금품을 주식회사의 대표이사로부터 몰수·추징할 수 있는지요?

 5. 감사

  5-1. 감사의 책임

  5-2. 감사의 선임

  5-3. 감사의 종임

  5-4. 감사의 직무와 권한

  ■ 이사가 회사를 상대로 제소한 사건에 대표이사가 소송을 한 경우 소송행위가 유효한 것인가요?

  ■ 제권판결로 재발행된 주권을 주식회사 상대로 행사할 수 있을까요?

  ■ 주식 양수 후 명의개서를 하지 않은 경우 무상신주를 압류할 수 있을까요?

  ■ 명의개서미필주주의 회사의 임의적 권리인정은 가능한지요?

  [서식 예] 주식인도청구의 소(명의신탁해지)


부록 - 관련법령

상법(초록)

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